币圈 KOL 为项目方做推广，法律风险有哪些？

作者 | 邵诗巍律师

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案例引入
 
1、KOL 为虚拟资产交易平台做推广



虚拟资产交易平台 JPEX 爆雷事件被视为 “香港币圈涉刑第一案”。此前有多位明星，网红为该平台宣传推广。曾为 JPEX 代言或宣传过的明星和网红包括香港艺人张智霖、台湾歌手陈零九、香港模特庄思敏、香港网红富二代林作、YouTuber 陈怡等。

据 JPEX 官网，JPEX 自称 “已经取得了加拿大、美国及澳大利亚的牌照”，是一间 “持牌虚拟货币平台”。2022 年 7 月，香港证监会将 JPEX 列入无牌公司及可疑网站名单，并在今年 9 月 13 日发出警告声明称，JPEX 旗下实体店一概没有获证监会发牌，也没有申领牌照。



2023 年 9 月 18 日，香港警方发布消息，将香港网红林作和陈怡在内的 8 人以串谋诈骗等罪名被拘捕。

2、KOL 为币圈项目站台喊单



项目方西坦（xirtam）介绍称是世界上第一个先进的非 KYC 区块链声誉建立系统。根据项目方白皮书可知，XIRTAM 是想要打造一个免费的 Play-to-Earn 游戏世界，且玩家无需购买任何入场券即可参与。2023 年 3 月开始是项目方发力推广的高峰期，其中中文区 KOL 喊单的现象明显。时光、默默、crypto 指南针、冲帝等人对该项目进行了大量宣传，呼吁散户购买，项目方以种子轮投资、荷兰拍、公募投资等方式诈骗超过 2000 以太坊资金，被骗人数几千人。之后项目方跑路，代币价格在几小时内下跌超 90%。



据网络公开信息，XIRTAM 项目方已经在四川绵阳归案，而作为最大嫌疑人的 KOL 时光和默默也在 5 月 3 日那条推文之后再无任何更新。

3、KOL 为项目方发布引流关注推文

据邵律师最近接到的用户咨询（因用户隐私，涉案内容稍作改编），某 KOL 是在社交平台上拥有 30 万粉丝的大 V，某天收到一个项目方私信，想让 TA 帮忙为自己做推广，一条推文的报价是 900U，用户为该项目方在两周内发布了 3 条同样内容的推文，总计收到了 2700U。



没想到陆陆续续 KOL 收到了粉丝留言称，TA 此前推荐的该项目方是 “杀猪盘”，不少用户在项目方运营的平台中购买了大额理财产品，目前平台无法打开，项目方已失联。
 
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币圈 KOL 为项目方做推广，可能涉及的刑事罪名
 
若项目方涉嫌刑事犯罪，而 KOL 在涉案的项目中又起到明显的推广、宣传作用的话，那么 KOL 存在一定可能会被司法机关认定为共犯而承担刑事责任。常见的涉刑风险有诈骗罪、开设赌场罪、传销犯罪等。

1、诈骗罪



在 2024 年 4 月，去中心化的博彩类游戏平台 ZKasino 被传疑似跑路，邵律师此前也就该案进行过分析（→《被估值 3.5 亿美元的 Web3 赌博平台 ZKasino，卷款跑路了吗？国内投资者能维权吗？》），几天后，项目方涉案人员被荷兰财政信息和调查局以涉嫌欺诈而逮捕。

若项目方的行为坐实欺诈，则曾为该项目方进行宣传推广的 KOL，根据其明知程度以及在项目中参与的深入程度、获利程度等，涉嫌构成诈骗罪的共同犯罪。

2、开设赌场罪



某微博用户于 2024 年 4 月发博称，若参与永续合约平台手续费返佣，作为代理发展下线，则构成开设赌场罪的从犯。

KOL 可能仅将平台推广码发布推文、或者在 YouTube 视频下方发布邀请链接，KOL 本身并未进行其所推广的合约进行交易。但平台系统会对 KOL 发布链接所进入平台并交易的人员进行后台绑定，这样 KOL 就成了开设赌场罪中的代理。

根据法律规定，有 “参与赌博网站利润分成的”，或 “担任赌博网站代理并接受投注情形的”，属于刑法第三百零三条第二款规定的 “开设赌场”。

3、组织、领导传销活动罪

例如江苏盐城办理的 Plus Token 400 亿虚拟币传销案，项目方以提供数字货币增值服务为名，创建 Plus Token 钱包不断进行传销，法院判决陈某等人犯组织、领导传销活动罪，涉案人员获刑 2-11 年不等。（→《以案释法丨从 400 亿币圈传销案看 Web3 游戏如何规避传销风险？》）另据邵律师近期接到的咨询，各地警方目前仍在不断抓捕该平台中的代理。

根据法律规定，“在传销活动中承担宣传、培训等职责的人员” 可以认定为传销活动的组织者、领导者。因此，若 KOL 所推广的项目涉嫌传销，即使辩称自己并非项目方成员，仍存在可能被认定推广行为涉嫌传销犯罪。
 
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写在最后

KOL 既然被称作 “关键意见领袖”，自然要承担相对应的责任。一言一行，都要考虑是否对粉丝负责，对公众负责。
 
为了尽可能地规避潜在的法律风险，KOL 与项目方的推广合作，务必谨慎决策。用法律行业的术语，在展开合作前需要进行 “尽职调查”，即：要对拟合作方的背景情况。经营情况，拟合作事宜的可能风险进行审慎的调查、分析、评估。无论 KOL 是肉身在国内还是国外，都需要首要考虑刑事风险。毕竟，世界各国的刑事管辖都带有一定程度的 “长臂管辖” 特征。

当然，若难以判断项目推广是否会引发自身法律风险，在必要时可以咨询律师。