作者：Aiying 艾盈，AiYing Compliance
封面：Photo by Patrick Tomasso on Unsplash
币的情况就不在这普及了，我们普遍应该都知道马斯克与狗狗币的关联始于 2020 年，他在推特上发布多条支持狗狗币的推文。马斯克作为特斯拉和 SpaceX 的创始人以及全球最富有的人物之一，其言论对市场具有巨大的影响力。他多次公开宣称狗狗币是 “人民的加密货币”，甚至表示 SpaceX 将 “把狗狗币送上月球”，进一步推高了狗狗币的热度和价格。尤其是 2021 年 5 月，马斯克在 NBC 的《周六夜现场》（SNL）节目中称狗狗币为 “骗局”（hustle），这引发了狗狗币的价格在节目期间暴跌近 30%。
数据显示，从 2020 年到 2021 年初，狗狗币的价格上涨了超过 36000%，从不到 0.01 美元暴涨至 0.73 美元。马斯克的推文和公开发言在此过程中起到了催化剂的作用，许多投资者涌入市场，试图从价格波动中获利。然而，狗狗币的高峰仅维持了短暂时间，之后经历了剧烈的下跌，价格迅速回落至 0.30 美元以下，导致大量投资者蒙受损失。数据显示，到 2021 年底，狗狗币的价格已下跌超过 70%。
随着这些波动，投资者对马斯克提出了法律诉讼，指控他利用推特上的影响力操作市场，通过 “拉高出货” 行为（Pump and Dump）获利，并从事内幕交易。投资者声称，马斯克和特斯拉通过控制多个狗狗币钱包，反复在价格高点出售狗狗币，从中获得巨大利益。然而，2024 年 8 月，美国纽约南区联邦法院驳回了这些指控，法官阿尔文·赫勒斯坦表示，马斯克的言论只是 “夸大宣传”，不构成市场操纵或内幕交易的法律依据。
Aiying 艾盈认为这个结果确实会让很多人有点反直觉，这也是情理之中，现在让我给你们娓娓道来这个逻辑。
一、市场操纵与内幕交易的法律界定
市场操纵和内幕交易在证券法中都有明确的界定。根据《美国证券交易法》第 10(b) 条及其相关规则 10b-5，市场操纵是指通过欺骗性手段影响证券价格，导致投资者误判市场状况。常见的市场操纵行为包括虚假买卖、虚报交易量或散布虚假信息以推高或压低证券价格。核心在于这种行为是故意误导投资者，破坏市场的透明度和公正性。
内幕交易则是指某些个人利用非公开的重大信息进行证券交易，从中获利。根据《证券交易法》第 15 U.S.C. § 78t-1 条规定，内幕交易通常涉及公司高层、股东或与公司关系密切的人，通过提前知晓公司财务状况或重大事件来进行交易。这种行为损害了市场的公平性，违背了信息对称原则。
二、为什么马斯克的推文不算市场操纵
马斯克的推特活跃度大家有目共睹，尤其是在谈论狗狗币的时候，他的几句话就能引发整个市场的巨大波动。不过，从法律角度来看，法院最终还是判定他不算市场操纵，这背后的原因其实跟我们对市场操纵的理解和标准有关。
1. 法院的判决：推文属于 “吹嘘”
法院为什么驳回了这次诉讼？简单来说，法官认为，马斯克在推特上说的那些关于狗狗币的话，更像是夸张的 “吹牛逼”，而不是真正的市场操纵。比如他说狗狗币是 “地球未来的货币” 或者会 “飞上月球”，这种话听上去有趣，但没人会真的把它当成商业计划来操作。所以法院把这些话归类为 “夸大宣传”（puffery），也就是说，这些言论根本不具备被当做事实的基础。换句话说，马斯克并没有承诺任何具体的市场信息，因此不算欺诈。
这个 “夸大宣传” 在法律上非常常见，很多公司在广告里也会说自己的产品是 “最好的” 或 “独一无二的”，但这些话通常不构成欺骗，因为大家都知道它们是夸张的表述。
2. 合理投资者的标准
法院还指出，在判断是否构成欺诈时，必须考虑 “合理投资者” 会怎么理解这些言论。合理投资者，意思就是有些经验、对市场有基本了解的人。法院认为，普通人不会仅凭马斯克在推特上的几句话就决定投入大笔资金买狗狗币。毕竟，这个市场本身波动大、风险高，投资者应该清楚其中的风险，而不能一味依赖某个公众人物的说法。特别是在加密货币市场，大家都知道价格随时可能剧烈波动，这并不是因为有人故意操纵，而是市场本身就是这样。因此，即便马斯克的言论确实影响了价格，法院还是认为，这不符合法律上对市场操纵的定义。
3. 投资者不能仅靠推文作决定
法律上还有一个关键点，就是投资者是否可以完全依赖这些推文作出交易决定。对于证券欺诈诉讼，原告必须证明他们是因为某些虚假信息作出了错误的投资决策，并因此蒙受了损失。但是在这个案件里，法院认为马斯克的言论并没有提供任何实质性的信息，比如没有明确说 “狗狗币一定会涨到多少多少”。投资者如果只是因为看到这些言论就贸然做出交易，法律上很难认定这是因为马斯克的欺诈行为。
这个判决也给虚拟货币市场中的投资者提了个醒：加密货币的市场情绪化严重，社交媒体的言论虽然会影响价格，但最终责任还是在投资者自己身上，不能完全依赖某些公众人物的言辞来做投资决定。
三、Web3 企业涉嫌市场操纵及内幕交易相关案件
- Avraham Eisenberg 案的定罪：2024 年，这起案件成为美国司法部首例加密货币市场操纵的定罪案例。Eisenberg 通过操纵 Mango Markets 的期货合约和 MNGO 代币的价格，使其远高于实际价值，然后借入大量加密货币，并无偿还计划。他被控犯有电信欺诈、商品欺诈和市场操纵罪，可能面临长达 20 年的监禁 。
- 币安诉讼（正在进行中）：美国证券交易委员会（SEC）对币安及其 CEO 赵长鹏提起的诉讼，指控其进行未注册证券的发行及其他合规性违规行为。虽然部分与二级市场交易相关的指控被驳回，但大部分指控仍在继续处理中。这起案件表明了监管机构对加密货币交易所可能参与的市场操纵行为的密切关注。
- HEX 操纵案件：针对币安.US 和 CoinMarketCap 的一项集体诉讼指控他们人为限制 HEX 代币在 CoinMarketCap 上的排名，从而影响其价格。此案最初被驳回，但在 2024 年由美国上诉法院部分恢复，允许价格操纵的指控继续进行
四、Web3 项目如何规避被定性为市场操纵和内幕交易
在 Web3 和加密货币领域，项目方在推广和运营中面临巨大的监管挑战，尤其是在市场操纵和内幕交易方面。由于加密市场的波动性和去中心化，项目的每一个动作或发言都有可能引发价格波动，从而导致市场操纵或内幕交易的指控。为了避免这些法律风险，Aiying 艾盈建议 Web3 从业者在推进项目时需要采取一系列合规措施。
1. 保持透明和准确的信息披露
无论是项目启动还是推广，透明度都是合规的核心。项目方需要确保在白皮书、技术路线图和市场推广中披露的信息真实、准确且清晰。避免夸大项目的潜力或虚假承诺。过度吹捧项目的前景容易导致投资者产生误导，从而被市场视为操纵行为。
确保项目的所有信息都经过严格审核，并与当前项目进展保持一致，防止由于信息不对称导致的市场动荡。例如，定期更新项目开发进展，公开财务信息，并及时回应市场的质疑。
2. 避免发布可能引发误导的社交媒体言论
社交媒体是加密项目推广的重要渠道，但在这个公开的平台上发言需要格外小心。像马斯克那样通过推特影响市场价格的行为极易引发市场操纵的指控。虽说最后驳回了这些指控，但是毕竟人家律师团队很强大，稍微弱点的团队就没必要给自己找不自在了。
合规建议：
- 明确项目方发言人的角色，并为他们制定发布信息的指南，确保他们在社交媒体和其他公开平台上只发布经过验证的消息。
- 避免用模糊或炒作性的语言表达项目的未来走向，例如避免使用 “即将暴涨”、“改变行业规则” 等措辞。
- 考虑引入一个合规团队来审核所有对外发布的信息，尤其是在市场敏感期，例如 ICO 前或重大项目更新时。
3. 建立内部交易防控机制
为了防止内幕交易，Web3 项目需要建立严格的内部交易防控机制。内幕交易是指某些个人利用尚未公开的内部信息提前买卖资产，从中获取非法利益。项目方的内部人员，尤其是掌握未公开技术进展或合作协议的团队成员，可能会无意中陷入这种交易行为中。
如何防控内幕交易：
- 设立内部交易黑名单：对项目团队成员和核心顾问设立交易限制窗口期，在某些重要信息披露前后，禁止他们进行资产买卖。
- 签订保密协议：确保所有项目相关人员签订严格的保密协议，防止内部信息外泄，并对泄密行为施加法律责任。
- 自动化交易监控：使用区块链的透明性优势，通过智能合约或第三方审计工具监控大额交易，及时发现异常交易行为。
总结
加密货币市场和传统证券市场在本质上有很大不同，尤其是市场行为和价格波动的监管上。传统证券市场是由监管机构（如证券交易委员会）严格监督的，每个公司必须定期披露财务信息，任何可能影响股价的重要信息都需要及时公开。而加密货币市场则不一样，它的去中心化和全球化使得监管变得困难。大多数加密货币的价格波动是由市场情绪和投机行为驱动的，这种不稳定性在传统市场中很少见。除此之外，虚拟货币市场的监管标准仍在快速演变中，许多国家尚未对加密货币交易建立完整的法律框架，因此 Aiying 艾盈认为企业很多情况下只能是自律了，而韭菜们在这场不规则的游戏中也不要太入戏了。
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