刘红林律师说：香港持牌虚拟货币交易所，下场做起OTC

香港持牌虚拟货币交易所，下场做起OTC。时隔一年再度踏进香港Web3嘉年华的会场，红林律师发现了一件颇有意思的现象：几家已经拿到香港虚拟资产交易平台牌照的合规交易所，居然都在布局虚拟货币场外交易（OTC）这块业务。

你可能在香港湾仔、铜锣湾某个街头拐角处，看到这样一个场景：店面装修看起来像银行柜台，墙上写着“数字资产兑换”，你走进去可以换USDT、提BTC，甚至还能帮你把一堆稳定币打进你在香港本地的银行账户。

你说这跟合规交易所有啥关系？偏偏这些看似“街边找换店”的场所，很多都是合规持牌平台的战略合作伙伴，这就让人开始琢磨：场内做的是交易所，场外跑的是OTC，难道这是香港Web3生意人的双修版本？

这个局面如果放在两年前，其实还挺让人意外的。毕竟在传统理解中，拿牌照之后不就该跑撮合引擎、对接清结算、维护合规体系了吗？现在反倒一个个下场去做“换币”？听起来有点降维打击。但如果你真的去了解下目前香港合规交易所的盈利现状、再看看内地与香港之间关于资金流动的现状，这样的安排，反倒是顺理成章，甚至可以说是必然。

我们得承认一个现实：现在整个虚拟货币行业的主力资产、主力用户，大多数还掌握在中国内地。无论是加密原生的投资人，还是传统实业转型的老板，甚至包括那些做中东、非洲、东南亚生意的跨境贸易团队，他们在用虚拟货币做资金通道、对冲汇率风险，甚至是完成一些境外结算。说白了，流量和钱都还在内地手里。

但问题来了，香港的合规交易所可不能直接去服务内地居民。几乎所有的持牌交易平台，都在法律文件上明确写着“不面向中国内地居民提供服务”，甚至很多用户注册时就被挡在了KYC的第一步。你说你是境外华人，行，那你得拿得出境外身份证明、非大陆手机号，还得能解释你这钱从哪来的、为什么要买币。看上去很合规，实则门槛高得离谱。

那怎么办？交易所总不能空转不挣钱吧。OTC，就成了大家都能接受的“缓冲地带”。

所谓OTC，简单说就是不通过交易撮合系统，直接由买卖双方（或者中介撮合者）完成资产与法币的双向转换。放在香港，这类交易一方面可以更灵活地对接来自内地或非合规地区的需求，另一方面由于目前OTC业务本身并未纳入虚拟资产交易平台牌照制度，也还处于一个“监管尚未落地”的灰色状态。换句话说，在场内牌照红线清晰、审查严格的背景下，场外就成了缓解合规限制、放大经营空间的现实出口。

更关键的是，很多OTC场景，本质上就是现实市场需求的出口。比如你是一位深圳老板，过去用美金打货款去中东，现在外汇额度受限、汇率不稳，选择把人民币换成USDT，从香港走出去。又或者你是一个机构客户，希望在香港持牌交易所买币，但账户又迟迟开不了，那怎么办？只好先去OTC完成第一笔换币，再从场外转入场内。

这时候你就会发现，原来这些合规交易所背后做OTC并不是突发奇想，而是产业链的自然延伸。你要是不能靠场内赚交易手续费，那只能靠场外多一笔兑换服务费，甚至接一点做市收益。毕竟香港开一家交易所，年投入几千万是常事，要是靠几百个机构搬砖、零星的项目上币费，那这盘账早就撑不下去了。

于是我们看到，现在香港中环、铜锣湾，甚至上环地铁口附近，已经出现了不少像“找换店”一样的OTC门店。他们打出的口号是“安全便捷”、“支持港币、美金、电汇”等等。你一进去，他能问你要换什么币，打算转去哪里账户，甚至可以做定向转账服务。而这些门店，要么就是持牌交易所的战略合作商，要么就是它们私下资源盘活出来的“影子分支”。

这样的操作逻辑已经慢慢成了行规：场内合规、场外灵活，一体两面。交易所通过第三方合作、技术接入或者“关联但不控制”的架构，顺利绕开了监管要求，同时也让资金流有了一个更可控的入口。

但这个市场也不是没有风险。2024年下半年以来，香港监管部门已经注意到OTC市场的迅速扩张，并在多个场合释放出“未来将对OTC服务建立单独监管框架”的信号。据了解，虚拟资产OTC服务牌照的草案正在酝酿当中，或许不久的将来，这些找换店也要进入“持牌时代”。

所以我们才看到，现在不止是合规交易所团队盯上了这块地，连原本在内地做USDT交易的老团队，也都在物色香港的办公室，甚至是挂靠本地人头设立空壳公司，只为了抢占这个尚未收紧的空档期。大家都清楚，等真正的OTC监管制度落地，准入门槛和合规成本肯定会上升。现在不提前卡位，等下一轮监管来袭，就只能被洗出局。

虚拟资产行业的发展，从来就不是一个“非黑即白”的剧本。在合规与现实之间，每一个玩家都在找最舒服的位置生存，要理解什么才是真正的“合规红利”——不只是能开个交易平台，而是能搭建一个在合规之上，还能顺利跑业务、接触到真实市场需求的系统。

场外不等于违法，持牌也不等于安全。重要的，从来是路径的设计与平衡的节奏。